RC Europe Property a.s. (I.)
RC Europe Property a.s. (IČ: 277 56 734) je společnost vlastněná českým kapitálem, kdy konečnými vlastníky jsou pan Miloslav Hartman a pan Jan Prokop. Hlavním účelem poskytnutého úvěru společnosti RC Europe Property a.s. je refinancování stávajícího úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru ze dne 27. 5. 2019, ve znění pozdějších dodatků, dále pak financování rozvoje podnikání, zejména pak akvizičního financování a projektového financování v rámci holdingové struktury skupiny RC Europe Property a.s.
Výše úvěru je sjednána na 20.000.000 Kč. Úvěr je možné čerpat pouze za předpokladu splnění všech podmínek dle úvěrové smlouvy.
Ve prospěch ZFP Finance I., s.r.o. bude zřízeno následující zajištění:
-
Smlouva o podřízenosti s osobami ovládajícími RC Europe Property a.s.
-
Uzavření zástavní smlouvy zajišťující pohledávky ZFP Finance I., s.r.o. vůči RC Europe Property a.s. z rámcové smlouvy o financování a z úvěrové smlouvy. Zástavní smlouva bude uzavřena mezi ZFP Finance I., s.r.o. a jediným akcionářem úvěrovaného obchodní korporací RC Europe Holding s.r.o., IČO: 077 10 704, se sídlem Poštovská 68/3, 602 00 Brno, ke všem 100 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 20.000,- Kč, a to zajištění existujících i budoucích pohledávek až do výše 230.000.000,- Kč plus jejich příslušenství.
Splátky úroků jsou nastaveny 2x ročně, a to vždy ke 31. lednu. a 31. červenci. První výnos tak bude vyplacen nejpozději 31. 7. 2023. Splatnost úvěru je 1. 2. 2027.
O SPOLEČNOSTI RC EUROPE PROPERTY A.S.
RC Europe Property a.s. je společnost vlastněná českým kapitálem. Podniká v oblasti developmentu a provozování kancelářských budov, obchodních center, residenčních projektů a zařízení z oboru zdravotnictví.
Majiteli společnosti, ve smyslu skutečných majitelů, jsou pan Miloslav Hartman a pan Jan Prokop. Společnost založili v roce 2007. Teritoriální působení společnosti je především ve střední a východní Evropě, převážně pak v České republice, Rumunsku a Srbsku. Společnosti jako Lidl, CCC Shoes, Deichmann, Takko, Pepco, Jysk, CEZ Romania jsou hlavními nájemníky v rámci nemovitostního portfolia RC Europe Property a.s.
Do roku 2022 realizoval současný management třicet projektů pro Penny Market a čtyři projekty pro společnost TESCO. Celkově skupina vybudovala více než 62.000 metrů čtverečních retailových parků, 35.000 metrů čtverečních kancelářských ploch, 63 bytů a více než 115 dokončených projektů.
V současné době zahrnuje portfolio celkem 19 projektů z toho 5 ve fázi developmentu. Většina projektů bude dokončena v letech 2023 a 2024.
ANALÝZA SPOLEČNOSTI RC EUROPE PROPERTY A.S.
Teritoriálně jsou projekty RC Europe Property a.s. umístěny v České republice, Rumunsku a Srbsku. Celkový počet projektů je 19, z toho 5 projektů je ve fázi developmentu a 14 projektů je dokončených, generujících pravidelné měsíční cash-flow a přidanou hodnotu pro akcionáře.
Výpis všech nemovitostí v portfoliu RC Europe Property a.s. najdete v Analýze poskytnutí úvěru.
KLASIFIKAČNÍ ANALÝZA PORTFOLIA
Z výše uvedeného grafu je patrné, že převážnou část, tedy 56 % portfolia, tvoří retailové parky, 24 % kanceláře, 12 % sektor zdravotnictví a nejmenší zastoupení, s podílem 8 %, má sektor byty.
Geografický pohled ukazuje, že největší hodnota majetku se nachází v České republice, a to celých 37 % z celkové hodnoty. S 35 % následuje Rumunsko a nejmenší podíl má v tuto chvíli Srbsko, ve výši 28 %.
| Projekt | NOI dle podílu | Pronajímatelná plocha | Obsazenost |
| Craiova kancelářská budova (25% podíl ve společnosti) | 7,8 mil. Kč | 5 752 m2 | 100 % |
| Pitesti kancelářská budova (25% podíl ve společnosti) | 6,5 mil. Kč | 4 308 m2 | 100 % |
| Nest Miercurea Ciuc retail park | 35 mil. Kč | 17 646 m2 | 92 % |
| Nest Oradea retail park (25% podíl ve společnosti) | 4,4 mil. Kč | 6 270 m2 | 100 % |
| Nest Dorohoi retail park | 7,7 mil. Kč | 3 578 m2 | 100 % |
| Projekt | NOI dle podílu | Pronajímatelná plocha | Obsazenost |
| Zlín, kancelářská budova | 9,6 mil. Kč | 7 841 m2 | 70 % |
| Brno, ulice Poštovská kancelářská budova + byty | 18,2 mil. Kč | 7 352 m2 | 99 % |
| Praha, klinika | 4,5 mil. Kč | 915 m2 | 95 % |
| Zlín, poliklinika | 12 mil. Kč | 2 278 m2 | 96 % |
| Vyškov, kancelářská budova | 4 mil. Kč | 2 585 m2 | 60 % |
| Projekt | NOI dle podílu | Pronajímatelná plocha | Obsazenost |
| Nest Kraljevo retail park | 23,8 mil. Kč | 9 340 m2 | 100 % |
| Nest Užice retail park (25% podíl ve společnosti) | 3,9 mil. Kč | 6 564 m2 | 100 % |
| Nest Vršac retail park | 5,6 mil. Kč | 2 919 m2 | 100 % |
| Nest Obrenovač retail park (fáze I) | 19,1 mil. Kč | 8 160 m2 | 100 % |
Sumární NOI všech výše uvedených projektů se zohledněním vlastnického podílu RC Europe Property a.s. je okolo 162 mil. Kč s tím, že výnos je přepočítán do české koruny za předpokladu směnného kurzu 24,55 Kč/EUR.
ANALÝZA RIZIK
V rámci analýzy uvádíme následující rizika, která vnímáme jako nejvýznamnější:
1. COVID-19. Riziko je obtížně predikovatelné. Předpověď možných dopadů je proto složitá. Vycházíme-li z toho, že hlavní nájemci jsou nadnárodní společnosti, které ani v době vrcholu COVID-19 neměly vážnější problémy, tak možné dopady vnímáme jako omezené a krátkodobé. COVID-19 nezměnil poptávku jak investorů, tak běžných klientů a yieldové výnosy retail parků stagnují. Dopad na finanční trhy může být ve zvýšené požadované návratnosti, tedy může mít negativní dopad na hodnotu aktiv.
2. Kurzové riziko. RC Europe Property a.s. podstupuje kurzové riziko, a to z důvodu, kdy velká část portfolia a jejich příjmů i závazků jsou denominovány v eurech. Naproti tomu úvěr od ZFP Finance I., s.r.o. je poskytován v české koruně. Pokud by na finančních trzích došlo k velkým výkyvům na měnovém páru CZK / EUR, tak tato změna může mít negativní dopad na finanční hodnoty, včetně kovenantu LTV. Riziko nebude sníženo zajišťovacím instrumentem na měnovém páru CZK / EUR.
3. Tržní riziko. V rámci tržního rizika je společnost RC Europe Property a.s. ohrožena změnou poptávky a nabídky na trhu komerčních nemovitostí. Dále růstem tržních úrokových sazeb a celkovou změnou související s hospodářskými cykly. Vlivem výše popsaných faktorů může společnost vykázat pokles příjmů, růst nákladů. Ve výsledku může být ohrožena schopnost dostát svým závazkům.
4. Právní riziko. RC Europe Property a.s. může být ohrožena právními riziky, a to změnou právního prostředí. Sekundárně se právní riziko dotýká i případných sporů a vymáhání následných pohledávek.
5. Daňové riziko. Působnost RC Europe Property a.s. je v současné době v České republice, Rumunsku a Srbsku, kdy společnost může být ohrožena v důsledku daňových změn, například daní z nemovitosti, sektorovou daní a jinými daněmi, jež mají vliv na podnikatelské prostředí v příslušné zemi.
Další rizika spojená s participací na úvěru a střety zájmů jsou popsána zde: https://admin.zfp-finance.cz/getmedia/2a29e363-6dfa-44a7-bf96-080750e0f31e/Upozorneni-na-rizika-participaci-uveru-a-strety-zajmu_1.pdf
Je nutné zdůraznit, že rizika se mohou kumulovat a tím znásobovat své dopady. Nebyla taxativně vyjmenována všechna rizika, ale pouze ta, která považujeme za významná. Rovněž nedokážeme v tuto chvíli analyzovat a vyhodnotit všechny možné dopady konfliktu na Ukrajině a COVID-19, stejně tak reakce politiků na tato rizika.
CONTROLLING
RC Europe Property a.s. je povinna využívat získané finanční prostředky pouze v souladu s účelem úvěru, kdy ve prospěch ZFP Finance I., s.r.o. jsou zpřístupněny náhledy na vybrané bankovní účty, na které čerpá RC Europe Property a.s. finanční prostředky. Dále pro ochranu zájmů ZFP Finance I., s.r.o. a kontrolu činnosti společnosti RC Europe Property a.s. je členem dozorčí rady v RC Europe Property a.s. pan Michal Poliak, a to až do úplného splacení všech závazků plynoucích z úvěrové smlouvy.
RC Europe Property a.s. je dále povinna:
- každoročně předkládat ZFP Finance I., s.r.o. vždy nejpozději do 15 dní od jejich vyhotovení auditované finanční výkazy.
- na výzvu ZFP Finance I., s.r.o. předložit report o podnikatelé činnosti koncernu RC Europe Property a.s. v rozsahu, jak určí ZFP Finance I., s.r.o.
- sestavovat report LTV, a to vždy k 30. 6. a 31. 12. a předat jej ZFP Finance I., s.r.o. nejpozději do jednoho měsíce a patnácti dní ode dne jejich sestavení. V případě, že se smluvní strany neshodnou na hodnotě LTV, pokud bude hodnota LTV měněna, bude případná změna hodnoty tohoto ukazatele provedena na základě znaleckého posudku.
PRÁVNÍ ANALÝZA
ZFP Finance I., s.r.o. uskutečnilo právní analýzu k RC Europe Property a.s. a jí vlastněných SPV v tomto rozsahu:
1. Kontrola veřejných rejstříků.
2. Kontrola zahraničních SPV ve smyslu oprávnění k podnikání a zda proti nim nejsou
vedena soudní řízení.
3. Kontrola všech společností v evidenci exekucí a insolvenčních rejstřících.
4. Kontrola vlastníků zahraničních SPV ohledně majetkové účasti RC Europe Property a.s. Ve vztahu k níže uvedeným projektům bylo ohledně vlastnictví SPV zjištěno následující:
- a. NEST retail park Oradea je vlastněn z 25 % společností RC Europe Property a.s., ze 75 % společností ZFP Oradea s.r.o. (IČO: 063 84 684).
- b. NEST retail park Miercurea Ciuc je vlastněn z 98 % společností RC Europe Property a.s., z 1 % panem Miloslavem Hartmanem a z 1 % panem Janem Prokopem.
- c. NEST retail park Dorohoi je vlastněn ze 100 % společností RC Europe Property a.s.
- d. NEST retail park Orastie je vlastněn ze 100 % společností RC Europe Property a.s.
- e. NEST retail park Sighisoara je vlastněn ze 100 % společností RC Europe Property a.s.
- f. NEST retail park Moinesti je vlastněn ze 100 % společností RC Europe Property a.s.
- g. Craiova Office (CEZ Romania) je vlastněn z 25 % společností RC Europe Property a.s., ze 75 % společností ZFP Craiova s.r.o. (IČO: 099 82 442)
- h. Pitesti Office (CEZ Romania) je vlastněn z 25 % společností RC Europe Property a.s., ze 75 % společností ZFP Pitesti s.r.o. (IČO: 118 71 539)
- i. NEST retail park Vršac je vlastněn ze 100 % společností RC Europe Property a.s.
- j. NEST retail park Kraljevo je vlastněn ze 100 % společností RC Europe Property a.s.
- k. NEST retail park Užice je vlastněn z 25 % společností RC Europe Property a.s. a ze 75 % společností ZFP Užice s.r.o. (IČO: 096 50 652)
- l. NEST retail park Obrenovač je vlastněn ze 100 % společností RC Europe Property a.s.
- m. Společnost RC Europe Property a.s. dále ze 100 % vlastní tyto srbské společnosti, které doposud nemají přiřazený konkrétní projekt:
i. RC EUROPE ZETA RSB d.o.o.
ii. RC EUROPE LAMBDA RSB d.o.o.
iii. RC EUROPE OMEGA RSB d.o.o.
iv. RC EUROPE THETA RSB d.o.o.
Rumunské právo umožňovalo právnické osobě vlastnit ze 100 % v Rumunsku pouze jednu právnickou osobu, proto jsou u výše uvedeného projektu NEST retail park Miercurea Ciuc minoritní spoluvlastníci SPV pan Jan Prokop a Miloslav Hartman.
5. Právní rizika jsou řešena zástavou akcií RC Europe Property a.s.